Общее собрание участников ООО: о новых правилах
Нововведение в ГК РФ является достаточно гибкой системой способов легитимности и защиты принятых решений, которые каждое общество может предусмотреть для себя индивидуально.
Согласно пп. 3 п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ с 1 сентября 2014 года на основании изменений, внесенных Федеральным Законом от 05.05.2014 №99-ФЗ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться в отношении общества с ограниченной ответственностью путем:
— нотариального удостоверения;
— иным способом (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону), предусмотренным уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Первый способ заверения может быть полезен для обществ, если изменения в устав в данной части еще не приняты, но есть необходимость принятия значимых корпоративных решений (заключение кредитных соглашений, купли продажи активов общества, договоров залогов, прочее). Также в случае, если нет возможности единогласного присутствия всех участников общества для решения вопроса о подтверждении решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии для указания в протоколе, или нет возможности утверждения принятия новой редакции устава. В данном случае на собрание приглашается нотариус, который присутствует на собрании и впоследствии выдает свидетельство, в котором отражается состав участников, вопросы повестки дня и принятые по ним решения с итогами голосования.
Что касается второго способа, то он более удобен в случае фиксации приемлемых вариантов для каждого общества индивидуально, например путем:
— подписания протокола всеми участниками или частью участников;
— с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
— иным способом, не противоречащим закону.
Зафиксировать приемлемый вариант возможно двумя способами: утвердить в уставе общества, либо предусмотреть в решении общего собрания участников общества, принятым единогласно.
Внесение вышеуказанных изменений в устав может быть полезно в случае подтверждения легитимности принятых решений, например, если присутствуют все участники, то можно обойтись без нотариуса. В случае если кто-либо отсутствует, то целесообразно присутствие нотариуса в целях минимизации оспаривания решений, принятых в отсутствие других участников. Минусом определения подтверждения решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии в протоколе можно отнести, что данное решение должно быть принято единогласно, что не всегда может быть реализовано.
Участники общества могут определить для себя любой иной удобный способ, например, с использованием технических средств (например, видеосъемка собрания) или что-либо иное, не противоречащее закону, но удобное для общества.
Таким образом, нововведение является достаточно гибкой системой способов легитимности и защиты принятых решений, которые каждое общество может предусмотреть для себя индивидуально.
